28° Regime UE: bozza con 107 articoli per semplificare la società unica europea e le startup

Aprire un’impresa in Europa significa spesso destreggiarsi tra regole diverse, complicate, che cambiano da Stato a Stato. La Commissione Europea ha appena presentato una proposta che vuole mettere fine a tutto questo: un unico tipo di società, valido in ogni angolo del continente. Sono 107 articoli, un testo corposo, pensato soprattutto per startup e scaleup, ma aperto anche ad altre imprese. Non è una riforma semplice, anzi. Da un lato, segna un passo avanti importante; dall’altro, tratta con cautela temi sensibili come il ruolo dei notai o le procedure di insolvenza. La discussione è già partita: il 18 marzo il Parlamento europeo si pronuncerà sulla proposta. Nel frattempo, questa bozza traccia una nuova rotta per chi vuole innovare e crescere in Europa.

Un unico quadro legale per il mercato europeo

La proposta si basa sull’articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea, che permette di adottare regole valide per tutti gli Stati membri senza dover passare per complicati recepimenti nazionali. Così la società in arrivo, chiamata EU Inc., avrà personalità giuridica riconosciuta subito dopo la registrazione, con responsabilità limitata per i soci. L’obiettivo è uno strumento digitale, snello e più flessibile rispetto ai modelli nazionali attuali, che copra tutto il ciclo di vita dell’impresa: dalla costituzione alla liquidazione, compresa la gestione dell’insolvenza. La Commissione vuole abbattere le barriere legali che frammentano il mercato unico, costruendo un sistema societario europeo coerente e integrato. Tra i punti chiave, la semplificazione delle procedure e la riduzione degli oneri amministrativi grazie a una piattaforma digitale centralizzata che colleghi i registri delle imprese di tutti i Paesi membri.

Costituire una società online, facile e veloce

Uno dei cambiamenti più importanti è il passaggio totale al digitale per la costituzione delle società. L’articolo 10 stabilisce che tutte le comunicazioni tra società, soci e altri soggetti avverranno esclusivamente online, senza bisogno di presentarsi di persona, tranne casi particolari. La Commissione punta a creare una interfaccia centrale europea basata su BRIS, il sistema che mette in rete i registri delle imprese europei, portando tutti i 27 sistemi nazionali allo stesso livello. Così si ridurranno tempi e costi per registrare una società. In particolare, l’articolo 16 introduce una procedura rapida: usando un modulo armonizzato e uno statuto standard europeo, la società potrà essere iscritta entro 48 ore con una spesa massima di 100 euro. Addio alle lungaggini burocratiche, si apre la strada a imprese più agili, con un impatto diretto sugli ecosistemi innovativi spesso frenati dalla burocrazia.

Più flessibilità negli strumenti finanziari per startup e scaleup

Sul fronte finanziario, il testo è pensato per sostenere le esigenze di raccolta fondi tipiche delle imprese innovative. Le azioni potranno non avere un valore nominale e la società non dovrà avere un capitale minimo, né all’inizio né durante la sua vita. Sono previsti conferimenti anche in forme diverse dal denaro, con ampio margine di manovra per aumenti di capitale, affidando al consiglio di amministrazione poteri decisionali importanti. I diritti di prelazione potranno essere modificati o eliminati, mentre strumenti come warrant, opzioni e azioni convertibili sono ufficialmente riconosciuti. La bozza include anche strumenti tipici del venture capital, come SAFE e KISS, mai armonizzati prima a livello europeo. Infine, sarà possibile emettere diverse classi azionarie con vari diritti economici e di voto, una novità importante per un ecosistema abituato a regole più rigide.

Stock option europee: una spinta fiscale per attrarre talenti

Tra i capitoli più innovativi spicca quello sulle stock option per dipendenti e amministratori, chiamato EU-ESOP. La società potrà emettere warrant con un periodo minimo di maturazione di 24 mesi, anche per le controllate. Sul piano fiscale, la proposta prevede una tassazione unica e differita: si pagherà solo al momento della vendita delle azioni, evitando imposte progressive nelle fasi precedenti come il grant o l’esercizio. Questo dovrebbe semplificare e rendere più prevedibili i piani di incentivazione in equity, superando un limite storico in molti Paesi europei nella competizione per i talenti. Tuttavia, il regime fiscale agevolato sarà riservato solo a startup e scaleup riconosciute secondo parametri che la Commissione definirà più avanti con una Raccomandazione.

Una sola volta: meno burocrazia, più efficienza

La proposta affronta anche il problema delle informazioni richieste più volte dalle diverse autorità. Si punta al principio “once-only”, che impedisce di dover fornire ripetutamente gli stessi dati. La bozza prevede che informazioni fondamentali come identificatori unici, numeri fiscali, proprietà effettiva e adempimenti fiscali vengano automaticamente scambiate tra registri e autorità competenti. Il risultato atteso è un’amministrazione più efficiente, con meno procedure ripetitive che rallentano l’avvio e la gestione delle imprese. Non si tratta solo di un miglioramento tecnico, ma della creazione di una rete amministrativa europea capace di lavorare in modo coordinato, andando oltre la frammentazione dei sistemi nazionali.

Chiudere un’azienda sarà più semplice e veloce

Anche l’uscita dal mercato è al centro della bozza. Dal capitolo 80 all’articolo 87 si regolano la dissoluzione, la nullità e, soprattutto, una procedura di liquidazione rapida per società solventi. Se si verificano condizioni precise — come la fine dell’attività, l’assenza di beni da liquidare, nessun debito o il consenso dei creditori — la chiusura potrà avvenire in modo digitale e in tempi molto brevi. I creditori avranno 30 giorni per opporsi e sono previsti controlli fiscali rigorosi. È un passo avanti rispetto alla lentezza tipica europea nelle procedure fallimentari. Il regolamento sembra riconoscere che un sistema meno punitivo verso il fallimento è fondamentale per stimolare innovazione e nuova imprenditorialità.

Punti ancora aperti: notai, insolvenza e limiti nazionali

Nonostante le novità, restano alcune questioni spigolose. Una riguarda il ruolo dei notai e dei controlli preventivi: l’articolo 14 prevede che lo statuto societario debba essere verificato da un’autorità amministrativa, giudiziaria o notarile. Il motivo è evitare abusi e frodi, ma questo crea un contrasto tra la volontà di procedure digitali snelle e la necessità di un controllo rigido. Altro nodo è la gestione dell’insolvenza: la bozza propone due opzioni diverse, una per microimprese e una per startup innovative, senza ancora una decisione chiara. Anche la definizione precisa di startup e scaleup sarà affidata a una futura Raccomandazione. Infine, il regolamento non sostituisce del tutto il diritto nazionale: tutto ciò che non è disciplinato dalla EU Inc. resta regolato dalle leggi del Paese di registrazione, come ad esempio dettagli contabili. Questo compromesso, probabilmente inevitabile, rischia però di generare incertezze e differenze nell’applicazione pratica.

Un progetto ambizioso, ma ancora in fase di definizione

La bozza del 28° Regime è il tentativo più completo finora di creare una società europea pensata per il mercato unico e dedicata soprattutto a startup e imprese innovative. Tocca temi cruciali come la digitalizzazione delle procedure, la flessibilità finanziaria, gli incentivi per i dipendenti e la semplificazione amministrativa, ma lascia aperte questioni importanti, condizionate da compromessi politici e legislativi. Il messaggio è chiaro: Bruxelles vuole davvero superare la frammentazione normativa che frena lo sviluppo di un ecosistema innovativo europeo integrato. Ora si apre la fase del dibattito parlamentare e dei negoziati. Resta da vedere quali proposte resisteranno e come si plasmerà il testo finale. Ma la strada tracciata è nuova, ambiziosa e promette di cambiare il volto dell’impresa digitale europea entro il 2026.